董事長犯誠信之罪 大同辦現增 挑戰金管會的零容忍標準

周刊王提供

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大同大同(2371)公司股東會11日在台北舉行,會中討論董事全面改選、增資新台幣60億元等議案。(中央社記者張皓安攝)

百年歷史的大同公司因為12年沒發股利、董事長涉掏空,小股東認為公司治理有爭議,卻又一直想辦理現金增資;金管會主委顧立雄本月初對於公司治理,宣示零容忍、不打折的立場,還對一家金控公司開鍘,但大同股票禿鷹出沒、小股東被修理得欲哭無淚,被判刑的董事長一樣不動如山,金管會有雙重標準嗎?

大同每次增資或減資都爭議不斷。2010年5月大同減資57%,股東股權被稀釋1/3。今年膨脹股本、稀釋股權的戲碼重演,大同董事會宣布增資6億股,5月11日在股東會表決不通過;但股東選出的董事會在12月21日又宣布決議辦理現增5億股,股本膨脹21%,倒楣的還是小股東,這次利空消息引來禿鷹集團,股價大跌市值1天蒸發45億元。

市場派代表欣同公司負責人林宏信向檢調單位檢舉禿鷹炒股套利,並強烈質疑公司帳上現金超過300億元,為何一直向小股東要錢?依照金管會的「上市公司辦理現金增資發行普通股之相關規範」,上市公司有資金需求,可以由董事會決議向金管會申報,如果沒有退回或補件的必要,就會生效;也就是說採申報生效制,但也有退件機制。

上市公司向金管會申報董事會決議辦理現增時,金管會主要有6個審查事項,其中2項是:本次增資計畫的可行性、必要性、合理性,以及公司董事、總經理或實質負責人近期有無違反誠信之罪,經法院判決有期徒刑以上之罪。如果審查不通過,就應該退件!

大同公司董事長林蔚山涉掏空,今年8月23日剛被高等法院重判8年徒刑、併科罰金3億元,還要沒收13億元犯罪所得,掏空公司就是違反誠信之罪!這樣的增資案,這樣的負責人,金管會能通過嗎?金管會自己訂的規範,要自己打臉嗎?

林宏信質疑,大同這次的現金增資5億股,嚴重損害小股東的權益,且不利於每股純益表現;其實大同公司公告增資的目的,可以運用聯貸解決資金問題,為何要辦理現增?獨立董事不追究董事長林蔚山涉弊,反而同意增資,對於股東因此所受損害,獨董嚴重失職!

更讓人難以理解的是,對於增資股的發行價格,公司發布重大訊息和媒體報導不一,雖然本月25日公司公告資訊否認報載每股14元的發行價格,但報載股價遠低於市價,還是讓有心人士在當天摜壓股價製造套利空間,對照公告前後的融券變化,疑有禿鷹炒股套利。

林宏信上周向金管會、證券交易所、台北地檢署和調查局台北市調查處檢舉指出,大同宣布現增的前幾天融券突然增加5000多張,消息疑事先走漏,宣布隔天股價重挫跌停就回補3900多張;他認為禿鷹放空帳戶是否和增資案有關、涉及內線交易,應該給股東一個交代。

對於大同公司的公司治理是否及格,林宏信以林蔚山涉及掏空案為例指出,大同子公司尚志投資以1元投資通達公司,卻擔任通達10幾億元銀行借款連帶保證人,最後還代為清償債務,這項決策是否經過董事會決議?

林宏信說,台灣高等法院更一審今年8月判決林蔚山有期徒刑8年,董事會甚至獨立董事怎麼都當作沒這一回事?大同公司今年12月14日重大訊息補充說明說尚志投資在95年決定以1元投資通達,若有投資損失是為1元,那這10幾億元不見了算什麼?

「大同公司算是投保中心提起訴訟最多的公司!」林宏信說,如果不是公司治理有弊,投保中心不會這麼鍥而不捨要求解任林蔚山的董事長職務!他認為大同的獨立董事無視具公益性質的投保中心,不等於也是挑戰證交所,甚至是挑戰金管會嗎?

大同回應

大同公司表示,大同公司向來遵從股東會決議並恪遵法令規定,從未有推翻股東會決議之情事。本次董事會通過之現金增資案依法令規定是在額定股本的範圍內由董事會決議行之。106年度5月股東會的議案則為私募案,依規定須經股東會的2/3同意通過始可行之,股東會對該議案投票結果有超過1/2股東同意但未達2/3同意門檻,因此本公司尊重股東會決議並未辦理私募。

本次增資是為了改善財務結構,同時建立未來營運及擴大營收的長期資金來源。大同公司過去數年投資於綠能與智慧能源系統產業,契合政府大力推動的5+2前瞻計畫,且已在相關的節能綠能領域上建立許多實績,大同公司電力相關經驗結合綠能節能的技術,不僅是公司長遠的發展目標,更是台灣能源結構轉型、節能減碳、與提升能源效率等關鍵政策的重要後盾。

在此業務推展的關鍵時機上,董事會一致通過現金增資的決議,改善財務結構充實營運資金,並藉此快速擴大太陽能電廠及智慧系統等業務規模及市占率,強化集團在太陽能產業之整體競爭力,希冀將台灣成功經驗成為未來外銷的堅實基礎。本次決議是在額定股本內對原股東的現金增資,原股東可按持股比例認購。

至於董事長林蔚山涉淘空,去年8月23日高院判刑8年,依照法令,申報現增應該退件。大同公司為何執意辦理現增,違反金管會的審查規定?大同公司只說,大同公司一直以來恪遵各項法律及主管機關規定,本案亦同。對於該假設性問題無法回覆。

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